一之谷一役已接近尾声了，平氏正在大溃逃。有身份的武将纷纷向海边撤退，那里有接应的船只。而源氏的武者则四处搜寻有价值的对手一较高下，抓住立功的大好时机。武藏国的住人熊谷次郎直实，也是其中之一。
  “ 往海边去吧，运气好的话能碰上像样的大将军。”熊谷心里想着，不多时，马儿已轻踩着浪花和白沙前进了。熊谷望望身侧的海面，不远处的平家战船遮蔽了一段海平线，飘扬的红幡连成一片垂入海中的残霞，在海风中又似无数伸出的血染手臂，招唤着自己的残兵败将。
       熊谷转面向前，却见大约三四町远的地方有一个骑马的武士。熊谷眯起眼睛仔细看去，那人骑一匹花白色战马，金色的锹形前立在阳光下闪耀着耀眼的光芒，背上轮廓参差的是羽箭，他正把弓横在鞍上，打马往海里去。“大约是个有身份的人物吧。”熊谷思忖着，心里有几分惊喜。“要不要招呼一下呢？可这节骨眼上保命要紧，那武士恐怕不会过来了吧。”正想着，那武士却已骑着马游进海里去了，熊谷赶紧拿出折扇，打开来招呼：“喂——那里是平家的武士吗？不要真像败军一样背对着敌人呀！”他似乎听见了，拉了拉缰绳，竟真的拨转马头。他又上了岸，待马走了一小段后猛抽几鞭子，骤马向熊谷驰来。
       那武士渐渐逼近了，熊谷看见他配着银质的马鞍，身上穿着大红丝绸的直垂，外罩一副绿色丝线缝缀的精致大铠，微低着头，又有吹返的遮挡，故看不清脸。他忽然拔出腰刀高举着，胸前的旃檀板和鸠尾板以及马胸前湿漉漉的布垂条都夸张的向左右分开。再看那柄太刀，寒光炫目，杀气逼人。熊谷心内大喜，“果然是个有头面的人物，就取了他的首级，立下大功，这样才能让我稍稍宽慰儿子战场负伤带来的痛苦。”熊谷骤马上前，不慌不忙的拔出刀来，犀利的眼神捕捉着敌人的破绽。
       紫电撞青霞，漫天飞梨花。交锋数合，熊谷趁对方举刃欲砍之隙，向对方肋下一记重刺。那武士握刀的手顿时一软，整个身子危危欲倾。熊谷趁势把他按在鞍上，拨去头盔看时，却是个染了黑齿、面白如雪的华美少年，十五六岁的年纪正与自家负了伤的儿子相仿。熊谷吃了一惊，不由松手，少年便若玉山崩颓一般，坠落马下。霎时，殷红的鲜血染红了浅浅的海水。熊谷心想：“儿子小次郎负了轻伤，自己尚且如此心焦；若杀了这少年，他父母会何其悲伤呀！”便下马扶起那少年武士，端详一番，又是一惊，那少年容貌之美正如“夭夭桃李花，灼灼有辉光。”“流眄发媚姿，言笑吐芬芳。”却让熊谷如何忍心下手？熊谷说：“我不是什么了不起的人物，只是武藏国的一介武夫熊谷次郎直实。你叫什么名字？”那少年回答：“我羞于向你通名。你取了我的头颅去，人们自然认得。”熊谷倒吸一口凉气，大概是位可以上殿的贵人吧，不由感佩。熊谷又说：“我放你走，你快站起来上马去吧。”少年没有看熊谷，面色从容，清澈的眼睛透着天然的淡淡哀伤，“我伤得太重。”“快起来，快起来呀！”熊谷着急地说，想把他架起来。“我已听到沙沙的马蹄声了，那必是源氏的武者。”熊谷抬眼望去，远处土肥和木尾原率着几十骑正向这里驰来。于是熊谷站起身来，“与其被别人加害，不如我取了你的头颅，今后也好年年祭奠。”少年武士点了点头，跪在软沙上，双手合十，秀目交睫，低声颂念佛号。熊谷举刀欲下却双臂颤抖，狠了狠心竟泪流两颊，嘴里念念叨叨。如此过了好一会儿，友军已将至目前，熊谷紧闭双眼，终于取了那少年的首级。“真可怜呀，这么年轻，这么高贵的人，却……”熊谷割下少年直垂的一片绸布，包好首级。见他腰上挂着一个锦囊，插着一只笛子，便一并取下，和首级放在一起。“还是位风雅的公子呢。”熊谷想着，深深后悔，刚才何苦要招呼他？现在心中万分沉郁，倍感世事无常。
       熊谷把首级进献给总大将源义经，当即满座泣下。原来这位是相国入道清盛公的侄子，善于吹笛的大夫敦盛。那支笛子便是当年鸟羽院赐给他父亲修理大夫平经盛的名笛“小枝”。铁石心肠的武士们却相与议论说：“真可惜，如此风流标致的公子，竟也命丧胡尘了。”
       而此事也成了久经沙场的勇猛武士——熊谷次郎直实遁入空门的契机。