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宽平元年（889年），宇多天皇下赐皇族桓武天皇之孙高望王“平”氏，将其由皇族降为臣籍，并让平高望前往上总国就任“上总介”。平氏从此就以上总国为根据地，在关东形成一股庞大的地方武士势力。

到了平高望的孙子平将门的时候，平将门在关东掀起了一场大动乱。尽管与后世的战乱比起来，此次战乱的规模也不算很大，不过，此次动乱在日本可以说是前无古人后无来者——因为他是日本历史上唯一一个造反称帝的。

平将门是高望王三子平良将之子，平良将早亡，使得平良将这一支在关东的难以生存。像如今许多人选择出国留学一样，根据地在关东的平将门选择西进上京服侍当时朝廷的贵族藤原忠平。可惜的是，平将门并没有在繁华的平安京镀上太多金，在二十八岁时，郁郁不得志的平将门选择回到关东老家。

可是当平将门回到关东以后，才赫然发现，老爹平良将留下的庄园早就被伯父平国香给侵占了。因此，这对叔侄因为土地利益的关系使得矛盾越来越深，最终发展到了兵戈相见的地步。结果，平国香根本就不是平将门的对手，惨死在侄子的手下。

当时，在京城任职的平国香之子平贞盛听闻父亲被杀，连忙赶回关东，主持平国香死后的家族大小事，并与两个叔叔平良正，平良兼结成了对付平将门的同盟。同时，平贞盛还上京诬告平将门造反，从朝廷讨来了讨伐平将门的旨意。

叔侄们的矛盾，最终被抬高到了国家与叛国者的高度。

忍无可忍的平将门，在关东部分武士的支持下，于关东上野国悍然自称“新皇”。纵观日本古今，敢公开与天皇家族叫板、自立为帝的也就平将门一人而已。此后平将门自行任命关东国司，俨然在关东建立起了一个游离于平安京朝廷之外的独立王国。然而，在平将门自称“新皇”仅仅三个月以后，平将门就在一场与官军的战斗中头部中箭身亡。短短的平将门政权，犹如流星一般，昙花一现。

与关东“平将门之乱”同时爆发的，还有一场九州的藤原纯友之乱。藤原纯友最初是朝廷负责追捕濑户内海海贼的官吏，可是最终却因为朝廷的恶政以及仕途不顺走上了造反的道路。他于西国举起反旗，在九州岛、四国岛、本州岛西部都留下了活动痕迹。

当时朝廷盛传藤原纯友将呼应平将门的叛乱，两人准备一东一西，联手推翻平安朝的统治。不过，天庆三年（940年）平将门败亡。随后，藤原纯友也于天庆四年（941年）战败被俘。平将门之乱与藤原纯友之乱就这样被平定了下来。

讨伐了平将门后，平贞盛的四子平维衡，搬到了伊势国。从此平维衡的这一支桓武平氏支流便被称为“伊势平氏”。