翌年永禄10年（1567年）春，三村军在一个风雨交加的夜晚偷袭明禅寺城。落城后，派根矢与七郎、药师寺弥七郎等150余人驻守。三村氏获得了进攻沼城的桥头堡。

　 直家马上对此事作出反应。先说得三村氏备中国境附近的金光宗高、须々木丰前、中岛大炊介为其内应，再前往劝说明禅寺城开城，借以制造将要攻城的烟幕，然后由内应宗高报告元亲说宇喜多军近日即将进攻明禅寺城，诱使元亲侵攻备前。受到挑拨的元亲马上集结了20000余人的大军，亲率石川久智、植木秀长、庄元佑等侵攻备前。

　 侵入备前的三村军于辛川表军议。先阵庄元佑率7000余人（包括金光宗高），中军石川久智率5000余人，总大将三村元亲率8000余人（包括中岛大炊介）。

　 正率5000余人围城的直家在得知三村军动向后，立刻开始强攻明禅寺城。很快明禅寺城落城。根矢与七郎、药师寺弥七郎战死。

　 先阵的庄元佑队在操山附近遇到败走的明禅寺城兵。得知明禅寺城已落城的消息后，庄队士气大跌。突然，又受到明石、户川、长船、宇喜多忠家军的猛攻，元佑受伤，能势修理战死。失去大将的庄队很快崩溃，败走。

　 中军的石川久智队在越过了原尾岛后，看见远处明禅寺城里的火光，前面又发现元佑队败退的士兵。正在进退两难的时候，石川队遭到花房职之、河本对马的进攻，经山城主中岛辉行战死。石川队开始向备中退却。

　 总大将三村元亲在四御神附近得到了明禅寺城落城的消息，又听到庄、石川两队败走的传闻，包括旗本在内三村氏全军一片混乱。此时，将本阵设在小丸山的直家向宇喜多全军下达了总攻击的命令。将此战视为父亲家亲复仇之战的元亲奋力死战，宇喜多军前卫明石飞騨、冈刚介队都被击溃，并危急到直家的旗本。正在这时，将庄元佑队击退的户川、长船、忠家军及时赶到，进攻元亲队的侧面，明石、冈队也乘势杀了回来，直家的旗本队也加入了战斗，元亲旗本队溃败。

　 这场战斗被后世称为“明禅寺崩れ”，是谋将宇喜多直家一生中最经典的战例。

　 明禅寺合战后，直家确立了宇喜多家在备前的地位。三村元亲也不得不向直家参降。冈山城的金光宗高出仕宇喜多家。舟山城主须々木丰前派嫡子四郎兵卫前往祝贺直家合战胜利，却不愿参降，最后领地被没收，丰前隐居，四郎兵卫被封往别处，舟山城被弃。

永禄10年（1567年）5月，户川秀安攻落备中抚川城。同年8月，直家命宇喜多忠家为总大将，率长船贞亲、沼元房家、明石飞騨、角南隼人等9000余人进行备中攻略。宇喜多军包围佐井田城，城主植木秀长参降。

　 直家利用金川城主松田元贤在明禅寺合战时没有派出援军为借口，开始准备攻打松田氏。永禄11年（1568年）7月，直家将松田氏重臣虎仓城主伊贺久隆照至沼城商量讨伐松田氏之事。由于松田氏势力衰退，领地治理混乱，久隆早有不满，即答应直家进攻松田氏时为先阵。之后，直家派100人与伊贺久隆军一起攻落金川城。松田元贤逃出城外，遇直家伏兵，被杀。久隆立得战功，领地增加，后被置于备中方面的最前线。

　 向备中、西美作侵攻的直家已不得不直接面对安芸毛利氏。永禄12年（1569年）4月，（毛利）穗井田元清率10000余人出阵备中，受毛利氏援助的三村元亲也出兵，两军一起进攻宇喜多方佐井田城植木秀长。直家率10000余人从沼城出发，前往救援，于佐井田城的东方一里手前布阵。毛利前队和三村军继续攻打佐井田城，毛利后队熊谷信直、桂元隆夹击宇喜多军。宇喜多军败退，战死130余人。后有备中石川、福井、工藤军加入宇喜多方，两军陷入混战。被围困的佐井田城兵见城中军粮残留不多，开城对毛利军进行决死突击，毛利军一时陷入混乱。直家旗本队乘势掩杀，毛利军败退，三村元亲受重伤。宇喜多军斩得敌军首级680个。

　 永禄12年（1569年）夏，尼子胜久在出云、伯耆集结兵马，准备进攻美作。胜久与三浦氏旧臣合兵攻打被毛利所夺的高田城。毛利方派香川光景、广景、春继父子，领500人前往加强高田城的城防。三浦氏旧臣向直家请求援军。宇喜多方长船贞亲、冈刚介、沼元房家率4000余人出阵。宇喜多方内应高田城熊野弥七郎、佐伯七郎次郎成功，城中军粮仓被烧。三浦氏旧臣率1000余人在高田山上放火，城兵乃美修理、村门源左卫门、香川宗右卫门领军等出城。出城队越追越深，中伏兵，大败。宇喜多、尼子军乘机攻落高田城，香川胜雄、门田继久、钱柜佐介战死。

　 元龟元年（1570年），毛利氏备中军出阵九州丰后大友氏。尼子氏秋上纲平率2000余人侵攻备中，胜久又向直家求得援军，幸山城、丸山城、山王山城落城。同年夏，冈山城主金光宗高暗通毛利方，并杀了直家派来的使者。得到消息的直家将宗高招到沼城，没收冈山城，并命宗高自杀。浦上宗景家臣香登城主鹰取宗政也受到牵连，被杀。直家命户川秀安、马场职家驻守冈山城。之后，毛利本队侵攻备中，佐井田城落城。毛利氏和宇喜多氏的关系紧张。直至元龟3年（1572年），才由将军足利义昭、织田信长出面调解和睦。

　 天正元年（1573年），冈利家奉命扩筑冈山城，城下町的一部分被赐给福冈的豪商阿部善定以报旧恩。同年秋，直家移居冈山城，嫡子秀家出生。

　 天正2年（1574年），将军和信长反目，毛利氏成为中国探题，毛利氏与织田氏对立。直家的主家浦上宗景、备中的三村元亲倒向织田方，直家则倒向毛利方。

　 天正2年（1574年）12月，毛利、宇喜多合兵攻打三村氏诸城。三村亲成的国吉城、鹤首城落城。天正3年（1575年），楪城、鬼身城落城，三村元亲的居城松山城被包围。5月，松山城落城，元亲在逃出城的几天后自杀。三村氏最后的据点，元亲的妹婿上野高德驻守的常山城也被包围。虽然元亲之妹率女军奋战，但常山城仍被攻破。之后，毛利、宇喜多军继续进攻美作高田城的三浦氏。天正4年（1576年），直家说得花房职之为内应，高田城开城，三浦氏逃离。完全没有了后顾之忧的直家开始与主家浦上氏正面交锋。

　 天正5年（1577年），宇喜多军包围浦上宗景的天神山城。宗景家臣明石景亲为内应，在城中放火，并引宇喜多军入城。坚城天神山城落城，浦上氏的家臣大多投降宇喜多氏，只有一小部分逃往播磨。之后，浦上景行的富田松山城也被攻落。然后，宇喜多军开始侵攻播磨。佐用郡的上月城、福原城，赤穗郡的有年城落城，由冈利胜负责驻守。

　 同年，羽柴秀吉奉织田信长之命侵攻播磨，双方开始了长时间的上月城攻防。秀吉率军进攻宇喜多氏上月城。直家命长船贞亲、冈刚介率3000人前往救援，被秀吉军宫田喜八郎、堀尾茂介队击退，秀吉旗本队加势，宇喜多军败走，上月城落城。直家又派8000人进攻姬路城的支城阿闭城，又中黑田官兵卫孝高之计，败走。直家不甘失败，重新集结败兵后一举攻落上月城，并留由真壁彦九郎驻守。这时被毛利打败的尼子胜久投靠了织田信长，并归入秀吉军。胜久向秀吉借得2000人攻落上月城，并负责驻守上月城。逃回冈山城的彦九郎之弟真壁次郎四郎向直家请命，率3000人攻打上月城。次郎四郎在出发前已有必死的决心，与妻子诀别。天正6年（1578年）正月，次郎四郎队从冈山城出发。次日，于上月城の手前布阵，准备天亮后攻城。不料遭尼子家臣山中鹿之介夜袭，战死。直家再次亲率大军出阵，胜久舍弃了上月城逃往摄津。直家留下上月十郎守城。秀吉亲自领兵20000人再次攻落上月城，上月十郎切腹。尼子胜久为雪前耻向秀吉请命，再次入上月城负责防守。

　 直家为了完成对上月城的攻略向毛利氏请求援军。吉川元春、小早川隆景率50000余人进入备前国。直家称病，由弟忠家领军15000余人和毛利军一起向上月城进发。秀吉也率40000余人，于高仓山布阵。就在两军即将交战之时，播磨三木城主别所长治谋反，秀吉军不得不前往平叛。尼子胜久为保全城中士兵的性命开城自杀。天正7年（1579年），臣从直家的东备前、东美作的浦上旧臣花房职之、延原景光奉命乘机攻落周匝城、饭冈鹫山城、鹰巢城、三星城。

　 深切体会到织田氏强大的直家开始通过秀吉接近信长，并将养子宇喜多基家送往了摄津织田信忠处。这再次引起了与毛利氏之间的对立，毛利军开始对宇喜多氏进行猛攻。冈刚介守备的备中忍山城落城。天正8年（1580年），小早川隆景率15000大军进攻冈山城。此时直家正患病卧床，由忠家为大将，领军前往阻击。两军于辛川村附近开战，宇喜多军再次使用诱敌之计，小早川军急追，初阵的户川达安率队突入敌阵，小早川军败退。然而这次胜利并没有使局面有根本性的改变，宇喜多氏在各地都受到毛利军的进攻，宇喜多军一直处于劣势。

　 天正9年（1581）2月14日，直家在冈山城内病死，结束了乱波的一生。享年53岁。法名凉云院天德星友居士。

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